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江西正邦科技股份有限公司关于回购注销部分2

  注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,现对有关事项说明如下:

  1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、公司于2017年7月7日,公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》,将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股,预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2017年9月5日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

  6、2018年1月19日,公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议,2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  7、2018年4月16日,公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议,2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  8、2018年5月28日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜;审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2018年5月28日为授予日,向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

  9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

  10、2018年7月12日,公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股;

  审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整,2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股;

  审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜,该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  11、2018年8月15日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作,预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。

  12、2018年8月23日,公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股(其中首次授予2人共计100,000股,预留授予3人共计110,000股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜;审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股,占公司目前总股本的0.53%,该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  13、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股(其中首次授予27人共计1,540,000股,预留授予4人共计300,000股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

  14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  15、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股(其中首次授予20人共计199.5万股,预留授予5人共计21万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  16、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股,预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  17、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对2名离职人员共计10万股(均为预留授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月7日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,192名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:182人全部放弃,10人部分放弃)拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人,授予的限制性股票数量由3539.00万股调整为2558.50万股。

  5、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  6、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,经本次调整,2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  7、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关规定,由于公司2名限制性股票激励对象(预留授予激励对象李光、宋艳明)因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票100,000股进行回购注销。

  公司于2019年5月30日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后,2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股,预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。

  公司本次回购预留部分的限制性股票股数为100,000股,占预留部分授予数量的1.21%,占公司总股本的0.0042%,回购价格为2.42元/股。

  本次注销完成后,限制性股票预留授予激励对象人数由131人调整为129人。

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关规定,由于公司限制性股票激励对象潘可满1人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部首次授予的限制性股票共计100,000股进行回购注销。

  公司本次回购首次授予的限制性股票股数为100,000股,占首次授予数量的0.39%,占公司总股本的0.0042%,回购价格为授予价格2.01元/股。

  本次注销完成后,2018年限制性股票首次授予激励对象人数由482人调整为481人。

  备注:上表中的总股本以截止2019年7月10日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

  本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为:由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

  经核查,公司本次回购注销限制性股票,符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、有效,且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。

  本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定;公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议,并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  4、江西华邦律师事务所关于江西股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;

  5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

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